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共同药业:北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换

发布时间:2022-08-20 04:04:36 | 来源:leyu乐鱼体育全站app 作者:乐鱼体育平台进入

  北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北共同药业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”或“本次公开发行”)的专项法律顾问,并出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下合称“前述法律意见书和律师工作报告”)。

  2022年4月22日,深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发了《关于湖北共同药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2022〕020081号,以下简称“《审核问询函》”)。此外,发行人本次申报的报告期更新为2019年1月1日至2022年3月31日(以下将2021年10月1日至2022年3月31日简称为“补充报告期”),且发行人披露了《湖北共同药业股份有限公司2021年年度报告》(以下简称“《2021年年报》”)及《湖北共同药业股份有限公司2022年第一季度报告》(以下简称“《2022年第一季度报告》”)。根据《审核问询函》的要求及发行人报告期的更新情况,本所律师对发行人进行了补充核查。

  现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

  本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项,以前述法律意见书和律师工作报告为准;本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和律师工作报告有差异的,或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的,则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项及所使用的简称,除另有说明外,与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项及所使用的简称一致,在此不再赘述。

  根据申请文件:(1)公司于 2021年 4月首次公开发行股票时募集资金19,214.77万元用于黄体酮及中间体BA生产建设项目建设。发行人本次募集资金总额不超过 3.8亿元,拟继续投入该项目及补充流动资金,项目总投资60,000.00万元,其中建筑工程费总投资额为16,351.23万元,前次募集资金拟投入金额3,259.91万元,本次募集资金拟投入金额13,091.32万元。(2)本次募投项目产品售价参考公司历年产品价格进行测算,预计项目达产后形成稳定营业收入 48,750.00万元/年。报告期内,发行人营业收入分别为 44,595.04万元、46,811.73万元、46,480.19万元及43,730.17万元。截至2021年9月30日,公司前次募集资金累计使用 8,940.04万元,占前次募集资金总额的比例为46.04%,项目完工程度为14.56%。(3)发行人原核心技术人员卢方欣、潘高峰辞职,公司现任核心技术人员为系祖斌、马雷。(4)报告期内,公司起始物料的产能利用率分别为85.75%、60.57%、68.42%和83.46%;中间体的产能利用率分别为66.77%、72.16%、57.16%和64.57%。

  请发行人补充说明:(1)结合核心技术人员变动对公司的影响、公司技术优势等说明公司是否具备开展募投项目相应的技术、人员等资源储备,募投项目产品是否存在被更新替代等风险及公司的应对措施,与首发时相比目前实施环境是否发生了重大不利变化;(2)募投项目当前建设进度情况,是否符合预期,前次尚未使用的募集资金的后续使用计划,并结合项目当前建设情况等说明本次募投项目的预计实施进度是否谨慎;(3)结合自身财务状况、融资能力,说明募集资金以外所需剩余资金的具体来源,如募集资金不能全额募足或发行失败,项目实施是否存在重大不确定性;(4)结合市场容量、发行人行业地位、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明公司在中间体产能利用率不足75%的情况下实施本次募投项目的必要性、新增产能规模的合理性和新增产能的消化措施;(5)募投项目效益测算基础与首发时是否存在差异,本次募投项目收入情况的具体测算过程、测算依据,预计收入高于目前发行人营业收入的合理性,相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素,并结合公司现有业务经营情况、同类产品毛利率水平、竞争格局及同行业可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性;(6)结合药品集中采购等政策对本次募投项目下游终端药品市场价格的影响说明本次募投项目预期效益是否能实现;(7)首发时关于该项目的披露与本次申请文件是否存在差异及合理性;(8)本次募集资金拟投入的建筑工程费金额高于前次募集资金拟投入金额的原因及合理性,是否符合项目建设的实际进展情况,并结合各募投项目中非资本性支出的情况,测算本次募投项目实质用于补充流动资金的具体金额,补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定;(9)结合本次募投项目的建设进度、预计产生收入情况,说明预计未来相关新增资产折旧和摊销情况,相关政策是否与同行业情况存在较大差异,是否对公司经营业绩造成重大不利影响。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(5)(7)(8)(9)核查并发表明确意见,请发行人律师对(7)核查并发表明确意见。

  2、查阅发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行可转债”)由深圳大象投资顾问有限公司出具的《湖北共同生物科技有限公司黄体酮及中间体BA生产建设项目可行性研究报告》;

  经查阅发行人首发时和本次发行可转债的公开披露文件,“黄体酮及中间体BA生产建设项目”为首发及本次发行可转债的募投项目(以下简称“募投项目”或“项目”),该项目在必要性、可行性、项目规划等方面与首发时披露信息基本一致,总体不存在差异。

  根据发行人出具的说明,考虑到募投产品市场价格、项目施工及设备造价相比首发时,因时间节点不同可能存在的变动,出于谨慎性考虑,发行人委托原可行性研究报告的编制机构对该项目情况进行了复核,并重新出具了《湖北共同生物科技有限公司黄体酮及中间体BA生产建设项目可行性研究报告》。

  根据深圳大象投资顾问有限公司就本次发行可转债出具的《湖北共同生物科技有限公司黄体酮及中间体BA生产建设项目可行性研究报告》,并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书(2020年修订)》的披露要求,本次申请文件较首发时对项目投资构成进行了调整,并新增了募投项目效益测算相关内容的披露,同时本次申请文件未重复披露募投产品生产工艺介绍及项目具体环保措施情况,具体

  经查阅发行人首发时和本次发行可转债的公开披露文件、本次发行可转债出具的募投项目可行性研究报告及发行人出具的说明,募投项目部分建筑工程、设备购置等投资项目根据合同实际签署、市场价格变动等情况进行了调整,该项目投资总额未发生变动,仅投资构成与首发时测算存在少量差异,属于合理变动。具体情况如下:

  1.1 建筑工程费 11,903.00 16,351.23 募投项目厂区建设方案在实际执行过程中进行了部分调整,主体建筑面积增加14,273.69平方米;2021年度,因人工成本及建筑材料上涨较多,施工单价有所上升。

  1.3 安装工程费 6,606.96 1,646.69 安装工程费用依据随实际合同签订情况进行调整。由于设备安装费用较多直接包含在设备采购合同总价中,单独计入安装工程的费用减少。

  二 铺底流动资金 4,311.21 4,424.64 因上述投资方案调整,铺底流动资金相应变化

  根据发行人募投项目签订的设备采购合同、施工合同及发行人出具的说明,上述表格中金额变动幅度较大的具体原因如下:

  (1)本次发行可转债募投项目较首发时测算的建筑工程费支出增加4,448.24万元,主要系主体建筑面积增加及施工单价上涨所致。

  (2)本次发行可转债募投项目较首发时测算的安装工程费支出减少4,960.27万元,该等安装工程费主要为募投项目设备安装支出。根据行业特性及发行人历史经验,主要设备安装费约为设备购置价格的5%-20%。首发募集资金测算之时,考虑大型设备金额占比较高,且因安装相对复杂使得对应的安装费率高,发行人按照预计设备购置金额的20%测算了安装工程费。

  本次发行可转债测算募集资金之时,发行人已就募投项目所需设备与主要设备采购供应商签订采购合同。根据江苏宜欣制药设备有限公司及其他部分主要设备厂商与发行人签订的设备采购合同,该部分设备安装由设备供应商负责,设备安装费已包含在设备采购合同总价中,无需发行人单独支付。因此本次效益测算减少了单独计入安装工程的费用。

  同时,发行人在募投项目实施过程中,对相关生产规划和生产设备配置进行了优化,并对部分生产设备重新选型,降低了生产设备购置成本,因此,包含安装费后,本次发行可转债募投项目测算的设备购置费较首发时减少101.05万元,金额变动较小。

  经查阅发行人首发时的公开披露文件,发行人首发时未披露募投项目具体效益情况。本次发行已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 3号——创业板上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》等要求,在《募集说明书》中对募投项目的效益情况进行披露。

  本次发行可转债同首发时相比,对募投项目的披露存在部分差异,主要系时间节点不同导致募投项目投资构成存在少量变动及根据本次发行可转债的相关规定新增披露募投项目具体效益,且本次发行可转债的申请文件未重复披露募投项目产品工艺及环保措施等情况,前述差异均具备合理性。

  截至2021年9月末,发行人交易性金融资产为10.00万元、其他应收款为231.75万元、其他流动资产为499.28万元、其他非流动资产为6,338.91万元、长期股权投资为1,440.08万元;发行人共有6个控股子公司,1个参股公司。

  请发行人补充说明:(1)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求;(2)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)核查并发表明确意见,请发行人律师对(2)核查并发表明确意见。

  1、查阅了发行人及其子公司、参股公司的营业执照、《公司章程》,确认是否存在涉及房地产开发相关业务的经营范围;

  2、检索了国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站,确认发行人及其控股子公司、参股公司是否具备房地产开发资质;

  3、查阅了发行人及其子公司持有的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证,确认相关房产、土地性质;

  4、取得并查验发行人购买的位于樊城区西内环路环球金融城房产的《商品房买卖合同》及购房支付凭证;

  6、检索了阿里拍卖网站(),取得并查验发行人购买的《关于湖北襄阳巨力机械设备有限公司资产及相关权利转让的协议》、付款凭证;

  (一)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

  1、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,目前未从事房地产开发业务

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修正)》第三十条规定:“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例(2020年第二次修订)》第二条规定:“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

  根据《2021年年报》《2022年第一季度报告》、发行人及其子公司、参股公司的营业执照、《公司章程》、发行人及参股公司出具的说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司和参股公司的经营范围具体如下:

  1 共同药业 发行人 医药科技开发和技术服务;医药原料药及中间体生产与销售(不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售);货物进出口或技术进出口(国家限制或禁止的货物或技术除外);法律、行政法规、国务院决定允许经 营并未规定许可的,由企业自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

  2 共同生物 发行人全资子公司 化学原料(不含危险、监控、易制毒化学品)的生产、销售;医药科技开发和技术服务;货物及技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物除外);原料药的生产、销售。***(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 否

  3 共同健康 发行人全资子公司 医药科技研发与服务;货物及技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

  4 共同甾体研究院 发行人全资子公司 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发酵过程优化技术研发;细胞技术研发和应用;医学研究和试验发展;工业酶制剂研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

  5 共同共新 发行人控股子公司 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发;专用化学产品制造(不含危险化学品);新材料技术推广服务;生物农药技术研发;生物饲料研发;工业酶制剂研发;生物基材料技术研发;生物化工产品技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 否

  6 同创高端甾体研究院 发行人控股子公司 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发酵过程优化技术研发;细胞技术研发和应用;医学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);工业酶制剂研发;生物化工产品技术研发;工程和技术研究和试验发展(不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用;不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方 产品的生产;不含中国稀有和特有的珍贵优良品种的研发、养殖、种植以及相关繁殖材料的生产(包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因));专用化学产品销售(不含危险化学品);生物基材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);新型有机活性材料销售;日用化学产品销售;实验分析仪器销售;化妆品零售;化妆品批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

  7 华海共同 发行人控股子公司 医药(不含兽药和医疗器械)研发、制造、销售;医药科技开发和技术服务(不得涉及许可经营项目);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 否

  8 山东同新药业有限公司 发行人参股公司 许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;药品委托生产;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:生物化工产品技术研发;生物基材料技术研发;基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定:“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书(以下简称资质证书)的企业,不得从事房地产开发经营业务。”

  根据发行人及参股子公司出具的说明、并经本所律师检索中华人民共和国住房和城乡建设部网站信息,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司和参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质,亦未从事房地产开发、经营、销售等业务。

  3、发行人及其子公司、参股公司是否持有的住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

  根据的发行人提供的产权证书并经查验,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司已取得不动产情况如下:

  1 共同药业 鄂(2019)宜城市不动产权第0002213号 宜城市小河镇高村一组 土地使用权面积25,647.94/房屋建筑面积(总)8,961.75 工业用地/门卫、办公、住宅、厨房、车间、仓库 国有建设用地使用权/房屋所有权 出让/自建房 2006.6.21-2056.6.21

  2 共同药业 鄂(2019)宜城市不动产权第0003085号 宜城市小河镇高村一组 宗地面积4,988.38 工业用地 集体建设用地使用权 集体土地 2069.7.18止

  3 共同生物 鄂(2018)丹江口市不动产权第0000396号 丹江口市三宫殿办事处白果树沟 共有宗地面积77,050.89/房屋建筑面积27,470.84 工业用地/工业、交通、仓储 国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权 出让/自建房 2014.6.19-2064.6.18

  4 共同生物 鄂(2020)丹江口市不动产权第0001813号 丹江口市白果树沟工业园 共有宗地面积3916.63/房屋建筑面积4916.13 工业用地/工业 国有建设用地使用权/房屋(构筑物)所有权 出让/自建房 2017.8.31-2067.8.30

  根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人持有的证书编号为鄂(2019)宜城市不动产权第0002213号不动产用途中列明的“住宅、厨房”系员工宿舍及公司食堂,性质均为自用,且前述面积合计为1,397.01平方米,占发行人房产面积比例较小,前述房产不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

  根据发行人参股公司山东同新药业有限公司出具的说明,山东同新药业有限公司不存在已取得或在购买中的不动产。

  根据发行人提供的《商品房买卖合同》、购房支付凭证等资料,发行人购买了环球金融城1幢1单元33层001-012号房,面积共计1,556.84平方米,土地规划用途为商业用地,且发行人已于2022年1月办理前述房产的网签手续;截至本补充法律意见书出具之日,发行人购买的上述房屋系毛坯房,尚未取得前述不动产权,未来拟用于日常行政办公。

  根据发行人提供的《关于湖北襄阳巨力机械设备有限公司资产及相关权利转让的协议》并经本所律师检索阿里拍卖网站,发行人于2022年2月以网络拍卖方式竞拍取得了湖北襄阳巨力工程机械设备有限公司的土地使用权、房屋、设备;发行人于2022年3月与湖北襄阳巨力工程机械设备有限公司签署了《关于湖北巨力工程机械设备有限公司资产及相关权利转让的协议》,土地及房屋用途为工业。截至本补充法律意见书出具之日,发行人尚未取得前述不动产权,待取得前述不动产权后拟用于公司日常行政办公及货物仓储。

  根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师访谈发行人董事长,发行人承诺发行人及其子公司未从事房地产开发、经营或销售业务,上述已购买尚未取得所有权的不动产均拟用于公司日常经营,并非以房地产开发、经营或销售为目的,暂无对外出租或出售上述房产的计划或安排,不涉及《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、经营、销售等业务,未来亦不会从事房地产开发、经营、销售等业务。

  发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,不具备房地产开发资质,亦未从事房地产开发业务;发行人及其子公司、参股公司已取得的不动产中除部分自用的宿舍及食堂外,不存在其他住宅用地、商服用地及商业房产,发行人及子公司已购买尚未取得所有权的位于环球金融城房产属于商业房产,该商业房产拟用于公司日常行政办公,故而公司及子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

  《募集说明书》未披露“构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”。

  请保荐人和发行人律师核查并就本次发行及《募集说明书》的披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定发表明确意见。

  4、查阅发行人本次可转债发行的《湖北共同药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称为“《债券持有人会议规则》”)。

  发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“(八)本次可转债的受托管理人”及“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“(九)违约情形、责任及争议解决”中补充披露如下内容:

  公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人,并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

  发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息,以及本募集说明书、债券持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

  发生违约情形时,公司应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。

  本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定,申请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。”

  发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”之“(六)保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项”之“7、债券持有人会议的决策机制”中补充披露如下内容:

  下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:

  ②上述公司股东、发行人及保证人(如有)的关联方。确定上述持有发行人5%以上股份的公司股东及上述关联方的股权登记日为债权登记日当日。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。

  债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的,应以议案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  除债券持有人会议规则另有规定外,债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以上表决权的债券持有人同意方能通过。

  会议设监票人两名,负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决结果。

  会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议的,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时组织重新点票。

  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外:

  ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;

  ②如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。”

  经核查,发行人本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定,具体情况如下:

  1 第八条:可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为发行人股东。 《募集说明书》中已披露转股期限:本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。 是

  2 第九条:上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价,且不得向上修正。 《募集说明书》中已披露转股价格相关条款:本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 是

  3 第十条:募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。 发行可转债后,因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的,应当同时调整转股价格。 上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的,应当同时约定:(一)转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意,持有发行人可转债的股东应当回避;(二)修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 《募集说明书》中已约定转股价格的确定及其调整方式、转股价格向下修正条款。 是

  4 第十一条:募集说明书可以约定赎回条款,规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 募集说明书可以约定回售条款,规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定,发行人改变募集资金用途的,赋予可转债持有人一次回售的权利。 《募集说明书》中已约定赎回条款及回售条款。 是

  5 第十六条:向不特定对象发行可转债的,发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人,并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的,发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“(八)本次可转债的受托管理人”中补充披露:公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人,并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 是

  6 第十七条:募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。 可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 《募集说明书》中已按规定约定可转债持有人会议规则相关内容。 是

  7 第十九条:发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 发行人已在《募集说明书》中补充披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制。 是

  根据《湖北共同药业股份有限公司审计报告》(大信审字[2022]第 5-00056号)(以下简称“《审计报告》”)《2021年年报》《2022年第一季度报告》等资料并经本所律师核查,本所律师对前述法律意见书和律师工作报告中“发行人本次发行的实质性条件”部分的相关内容进行了更新,未予更新的内容依然有效,相关更新情况如下:

  根据《审计报告》《2021年年报》《2022年第一季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明,发行人2019年、2020年、2021年、2022年1-3月归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)为5,817.76万元、4,613.75万元、5,253.50万元、1,258.40万元;根据《募集说明书》以及发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》,本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元(含38,000.00万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在上述额度范围内确定;本次发行的可转换公司债权票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项之规定。

  (1)根据《审计报告》,发行人2020年度和2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为4,613.75万元、5,253.50万元,最近二年盈利,符合《创业板注册管理办法》第九条第(五)项之规定。

  (2)根据《审计报告》、发行人公告文件以及发行人出具的说明与承诺,截至2022年3月31日,发行人不存在金额较大的财务性投资,符合《创业板注册管理办法》第九条第(六)项之规定。

  (1)根据《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》《审计报告》及发行人相关定期报告,截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年第一季度末,发行人合并报表资产负债率分别为41.14%、32.89%、31.61%、35.57%,整体维持在合理水平,不存在重大偿债风险,具有合理的资产负债结构;2019年度、2020年度、2021年度、2022年第一季度,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为850.24万元、1,347.50万元、5,800.43万元、-3,656.00万元,经营现金流量正常,符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项之规定。

  综上,经核查,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。

  根据《审计报告》《2021年年报》《2022年第一季度报告》等资料并经本所律师核查,本所律师对前述法律意见书和律师工作报告中“发行人的业务”部分的相关内容进行了更新,未予更新的内容依然有效,相关更新情况如下:

  根据《审计报告》、发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》以及发行人出具的说明与承诺,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司的主营业务情况具体如下:

  根据《审计报告》及发行人出具的说明及承诺,截至本补充法律意见书出具之日,发行人子公司华海共同尚在建设期,拟进行原料药生产及销售。

  综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其各控股子公司的经营范围和经营方式与工商部门核准登记的经营范围与经营方式一致;经营范围与经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

  根据《审计报告》《2021年年报》《2022年第一季度报告》《募集说明书》等资料及发行人出具的说明,报告期内发行人的主营业务收入情况如下:

  综上所述,本所律师认为,发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入,发行人报告期内主营业务突出。

  根据发行人出具的说明、《审计报告》及以及发行人的股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,发行人关联方及同业竞争情况、有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施未发生变更。

  根据《2021年年报》《2022年第一季度报告》、发行人关联交易的相关合同并经本所律师核查,除前述法律意见书和律师工作报告中已披露的关联交易外,发行人补充报告期内的重大关联交易情况更新如下:

  1 系祖斌陈文静 工商银行宜城支行 为共同药业在2021年11月18日至2026年11月 18日期间发生的最高不超过2,500万元债权提供保证担保 主合同项下的借款或贵金属租赁(提前)到期/自甲方对外承付/自甲方履行担保义务/自 甲方支付信用证项下款项等的次日起三年 2,500万元 连带保证 2021.11.18

  2 系祖斌 招商银行襄阳分行 为共同药业在127XY2021045141号《授信协议》项下发生的全部债务提供连带保证责任 自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或受让应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日起3年 5,000万元及其他费用 连带保证 2022.01.27

  3 系祖斌 建设银行襄阳高新技术产业开发区支行 为共同药业在2022年1月20日至2025年11月 19日期间发生的最高不超过2,500万元债权提供保证担保 债务履行期限届满日后三年 最高不超过2,225万元 连带保证 2022.01.28

  4 系祖斌 兴业银行襄阳分行 为共同药业在2022.02.11 至2025.02.11期间发生的最高不超过 3,000万元债权提供保证担保 债务履行期届满之日起三年 3,000万元(敞口金额) 连带保证 2022.02.28

  经本所律师核查,就补充报告期间的重大关联交易事项,发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

  综上所述,经核查,本所律师认为:补充报告期间,发行人不存在新增关联方及同业竞争情况,发行人与其关联方之间的上述关联交易均是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成的,遵循公平原则、定价公允原则,且决策程序合法有效,不存在损害发行人和其他股东利益的情形,相关各方已经出具的减少并规范关联交易的承诺仍合法有效。

  根据发行人提供的购房合同、支付凭证、固定资产清单、《审计报告》等资料并经本所律师核查,本所律师对前述法律意见书和律师工作报告中“发行人的主要财产”部分的相关内容进行了更新,未予更新的内容依然有效,相关更新情况如下:

  根据发行人提供的《商品房买卖合同》、购房支付凭证等资料,发行人购买了环球金融城1幢1单元33层001-012号房,面积共计1,556.84平方米,土地规划用途为商业用地,且发行人于2022年1月已办理前述房产的网签手续;截至本补充法律意见书出具之日,发行人尚未取得前述不动产权。

  根据发行人提供的《关于湖北襄阳巨力机械设备有限公司资产及相关权利转让的协议》并经本所律师检索阿里拍卖网站,发行人于2022年2月以网络拍卖方式竞拍取得了湖北襄阳巨力工程机械设备有限公司的土地使用权、房屋、设备;发行人于2022年3月与湖北襄阳巨力工程机械设备有限公司签署了《关于湖北巨力工程机械设备有限公司资产及相关权利转让的协议》,土地及房屋用途为工业。截至本补充法律意见书出具之日,发行人尚未取得前述不动产权。

  根据《审计报告》、固定资产清单及发行人出具的说明,截至2022年3月31日,发行人的主要生产经营设备情况如下:

  根据发行人出具的说明,并经本所律师对上述主要生产经营设备的购买合同及发票凭证抽查,本所律师认为,发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权,权属清晰。

  综上所述,经核查,本所律师认为,截至补充报告期末,发行人合法拥有上述主要财产,其财产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷;除律师工作报告及本补充法律意见书已披露外,发行人的主要财产未新增担保或其他权利限制。

  1 流动资金借款合同 047 共同药业 浦发银行襄阳分行 1,000 首次提款之日起12个月 2022.03.11

  2 流动资金借款合同 042 共同药业 浦发银行襄阳分行 1,500 首次提款之日起12个月 2022.03.03

  1 共同生物 浦发银行襄阳分行 ZB3 合同债务履行期届满之日起2年 2020.04.01-2023.04.01期间发生的债权(最高9,300万元) 连带保证

  2 系祖斌 浦发银行襄阳分行 ZB4 合同债务履行期届满之 2020.04.01-2023.04.01期间发生的债权 连带保证

  (3)中国建设银行襄阳高新技术产业开发区支行(简称“建行高新区支行”)2,000万元借款合同:

  1 共同生物 招商银行襄阳分行 127XY5 自担保书生效之日起至《授信合同》项下每笔贷款或其他融资或受让应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日起3年 授信期间发生的债权(最高不超过5,000万元) 连带保证 2022.01.27

  2 系祖斌 招商银行襄阳分行 127XY6 自担保书生效之日起至《授信合同》项下每笔贷款或其他融资或受让应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日起3年 授信期间发生的债权(最高不超过5,000万元) 连带保证 2022.01.27

  1 共同生物 招商银行襄阳分行 127XY8 合同生效日自《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间 授信期间内全部发生的债权(最高5,000 万元) 共同生物对天津市天发药业进出口有限公司、保定丹宜商贸有限公司、张掖海川生物科技有限公司、江西成琚药业有限公司因销售货物或提供服务产生的应收账款(包括已发生的和将要发生的)

  2 共同药业 招商银行襄阳分行 127XY9 合同生效日自《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间 授信期间内全部发生的债权(最高5,000 万元) 共同药业对上海联陆实业股份有限公司、台州普康化工有限公司、江西成琚药业有限公司、湖北省丹江口开泰激素有限责任公司因销售货物或提供服务而产生的应收账款(包括已发生的和将要发生的)

  1 共同生物 招商银行襄阳分行 127XY1 合同生效之日起自《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间 授信期间内全部发生的债权(最高6,000万元) 共同药业合法持有并经招商银行襄阳分行认可的未到期银行承兑汇票(含纸票和电票)、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票(含纸票和电票)、保证金、存单。

  1 流动资金借款合同 HT 共同药业 汉口银行襄阳分行 2,500 自贷款发放之日起1年 2022.03.30

  1 共同生物 汉口银行襄阳分行 DB8 主合同借款期限届满之日起3年 2021.02.25-2024.02.24期间发生的债权(最高5,500万元) 连带保证

  2 系祖斌 汉口银行襄阳分行 DB6 主合同借款期限届满之日起3年 2021.02.25-2024.02.24期间发生的债权(最高5,500万元) 连带保证

  本所律师认为:发行人补充报告期内新增的上述重大合同皆系在生产经营中发生,合法有效;发行人不存在因履行上述合同而产生纠纷的情形。

  本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》、2022年第一季度财务报表及信息披露文件、发行人出具的说明与承诺,大额其他应收应付款的协议等文件,截至2022年3月31日,发行人金额较大(100万元以上)的其他应收款、其他应付款情况如下:

  截至2022年3月31日,发行人其他应收款余额为6,186,586.45元;发行人单笔金额较大的其他应收款为发行人对君创国际融资租赁有限公司的 225万元其他应收款,该款项系共同生物所支付的融资租赁保证金。

  截至2022年3月31日,发行人其他应付款金额为380,180.55元,无单笔金额较大的其他应付款。

  本所律师认为,截至报告期末,发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生,合法有效。

  1. 发行人补充报告期内新增的正在履行的重大合同合法、有效,不存在因履行重大合同而产生纠纷的情形;

  2. 截至报告期末,发行人金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动中发生,合法有效。

  本所律师查验了发行人三会文件、公告文件,并登录国家企业信用信息公示系统网站进行核查。截至本补充法律意见书出具之日,发行人公司章程新修改的情况如下:

  2022年4月21日,共同药业第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修订的议案》的提案,并提请股东大会审议。

  2022年5月13日,共同药业召开2021年年度股东大会,审议并通过了《关于修订的议案》,本次章程系依据《章程指引(2022年修订)》等规定进行修订。

  截至本补充法律意见书出具之日,发行人新修订公司章程履行了必要的法定程序,现行章程的内容符合《公司法》《证券法》《章程指引(2022年修订)》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  根据《审计报告》《2022年第一季度报告》等资料并经本所律师核查,本所律师对前述法律意见书和律师工作报告中“发行人的税务”部分的相关内容进行了更新,未予更新调整的内容依然有效,相关调整如下:

  根据《审计报告》《2022年第一季度报告》,税务主管机关就发行人及其子公司税务情况出具的合规证明,发行人及其子公司的高新技术企业证书,发行人的说明,并经本所律师核查,发行人报告期内执行的主要税种和税率的具体情况如下:

  增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税 13% 13% 13% 16%、13%

  城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%、1% 7%、1% 7%、1% 7%、1%

  经本所律师核查,本所律师认为,发行人及子公司执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。

  根据公司《审计报告》《2021年年报》《2022年第一季度报告》,公司及其子公司补充报告期内取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证、发行人出具的说明与承诺,发行人补充报告期内享受的不低于10万元的政府补助情况如下:

  1 上市奖励金 15,000,000 关于印发《宜城市关于支持企业上市发展的若干措施》的通知(宜政办函〔2021〕8号)

  2 医药与食品工业酶创制与催化项目 979,800 《国家重点研发计划项目任务书——医药与食品工业酶创制与催化》(项目编号:2021YFC2100300)

  3 酶法制备去氢表雄酮关键技术研发 100,000 襄阳市科学技术局《关于2021年度市级科技计划项目拟立项情况的公示》

  4 2017年省高新技术发展资金 200,000 《关于拨付2017年省高新技术产业发展专项(科学技术研究与开发资金类)资金的请示》(2022宜共同第05号)、宜城市人民政府请示报告处理筏(2022年1月11日第83号)

  1 黄体酮及BA生产建设项目 2,698,000 《市发改局关于拨付湖北共同生物科技有限公司黄体酮及中间体BA生产建设项目2021年中央预算内资金的请示》(丹发改文〔2021〕47号)

  2 募投项目融资贷款第三年贴息补助 1,957,500 市财政局对市科学技术和经济信息化局《关于兑现湖北共同生物科技有限公司募投项目融资贷款第三年贴息补助的请示》的回复意见(丹财函复〔2021〕629号)

  3 科技创新专项资金 1,000,000 《省财政厅关于下达 2021年省级科技创新专项资金(第一批)的通知》(鄂财产发〔2021〕60号)

  6 外贸出口奖励 132,800 《市人民政府关于对 2020年度支出实体经济发展有关工作进行奖励的决定》(丹政发〔2021〕17号)

  7 省级高质量发展资金 100,000 《省经信厅关于下达 2021年度省级制造业高质量发展专项第一批项目安排计划的通知》(鄂经信规划函〔2021〕208号)

  1、发行人及其子公司补充报告期内执行的税种、税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。

  根据发行人募集资金使用情况、《湖北共同药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》(大信专审字[2022]第5-00062号)、《湖北共同药业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、发行人的说明与承诺,截至2022年3月31日,发行人累计使用募集资金13,072.06万元,尚未使用完毕的募集资金金额6,483.27万元(含银行利息)。

  同时,根据发行人编制的《湖北共同药业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司2021年度募集资金使用情况的专项核查意见》并经检索公开披露文件,公司在募集资金使用过程中,2021年10月25日,由于财务人员操作失误,将“黄体酮及中间体BA生产建设项目”募集资金使用于“补充流动资金”184.71万元。公司自查发现问题后,已做出相应整改,公司已于2022年4月7日将误用于“补充流动资金”的184.71万元归还至“黄体酮及中间体BA生产建设项目”募集资金专户;公司要求相关责任人出具正式文件说明事情经过,并检讨相关错误;公司内部开展募集资金使用的相关培训,并对相关责任人内部问责,确保未来严格按照相关规则使用募集资金。2022年5月13日,发行人2021年年度股东大会审议通过了《关于的议案》。

  综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行编制的专项报告对前次募集资金使用情况进行了说明,发行人因操作失误将部分建设项目募集资金用于补充流动资金,发行人已对该情形及时整改;除前述情形外,发行人前次募集资金使用合法、规范,其用途未发生改变。

  除上述已披露的信息外,根据发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,发行人的其他事项未发生重大变化。发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件中的规定;发行人仍具备申请本次发行的条件,本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序,发行后上市尚需深交所同意。

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