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万邦达:关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回

发布时间:2022-08-13 01:41:20 | 来源:leyu乐鱼体育全站app 作者:乐鱼体育平台进入

  贵所于2022年5月11日签发的“审核函【2022】020095号”的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(简称“问询函”)已收悉。北京万邦达环保技术股份有限公司(简称“万邦达”、“公司”、“申请人”、“发行人”)会同东吴证券股份有限公司(简称“保荐机构”、“东吴证券”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“会计师”)、北京国枫律师事务所(简称“律师”)就问询函中提及的相关问题回复如下,请贵所予以审核。

  除另有说明外,本问询函回复中各项词语和简称与《东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义一致。

  问题1、请发行人补充说明:(1)结合王飘扬的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况、股份冻结原因及尚需偿还金额、历史失信情况等,说明王飘扬本次认购资金的具体来源,是否存在资金短缺的风险,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形;(2)控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,说明该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定;如无,出具承诺并公开披露;(3)结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发行人与王飘扬关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款,说明在目前二级市场价格低于本次发行价格的情况下,本次向特定对象发行股票项目推进的计划,募投项目实施是否存在重大不确定性。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人和发行人

  问题2、请发行人补充说明:(1)结合发行人市场空间、产品竞争力、报告期内主要客户分布和订单的履行情况、成本费用的构成和变化趋势等,说明发行人工业水处理收入下降、毛利率波动的原因及合理性,固废处理服务和毛利率波动的原因及合理性;(2)惠州伊斯科是否对中海壳牌有重大依赖,与同行业可比公司情况是否一致,并结合原材

  料价格变动趋势、定价模式及发行人议价能力,量化分析原材料价格波动对发行人主要毛利率影响,应对原材料价格波动风险的具体措施。 请发行人补充披露相关风险。 请

  问题3、请发行人补充说明:(1)结合主要客户的经营情况、客户集中度、信用政策、账龄情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等,说明发行人应收账款占公司营业收入比例较高的原因和合理性,坏账减值准备计提是否充分;(2)集宁区政府债务重组目前进展、回款情况及坏账核销情况,说明债务重组形成的相关债权坏账准备计提是否充分,持有集宁区政府的债权被记到不同会计科目下的会计处理依据;(3)结合账龄、期后回款及坏账核销情况等说明昊天节能其他应收款坏账准备计提是否充分。 请发行

  人补充披露相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 ................ 42

  问题4、请发行人补充说明:(1)用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容,包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等,说明本次募投项目与发行人现有服务、产品的区别;(2)募投项目各项投资构成中,拟以募集资金投入的具体情况,募投项目预算和募集资金差额的解决方式;(3)发行人董事会会议至今仍未完成本次募投项目环评、土地审批、实施主体工商变更的原因及合理性;以上审批预计完成时间及尚需履行的程序,如无法取得,发行人有何应对措施,是否将对本次募投项目实施产生重大不利影响;(4)结合公司已签署协议或在手订单、行业发展趋势、同行业可比公司可比项目情况等,分析项目二效益测算的合理性及谨慎性,副产品销售毛利率是否符合同行业情况;(5)结合行业技术水平和发展趋势、发行人技术特点及先进性、研发投入、研

  发能力、核心技术来源、技术人才储备等,说明项目三是否具备技术可行性,是否存在重大不确定性;(6)项目三在青海锦泰厂区内开展的原因及合理性,发行人对项目三的实施能否实现有效管理和控制;(7)项目三是否满足项目所在地能源消费双控要求,是否按规定取得固定资产投资节能审查意见,是否符合当地节能主管部门监管要求;(8)青海万邦达是否需取得排污许可证,如是,是否已取得,如未取得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定;(9)量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响。 请发行人补充披露(3)(4)(5)(6)(9)涉及的风险。 请保荐人核查并发表明确意见,请发行人律师核查(3)(6)(7)(8)并发表明确意见,请会计师核查(2)(4)(9)并发表明确意见。

  问题5、请发行人补充说明:(1)结合行政处罚的具体事项、整改情况,说明发行人子公司收到行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,发行人及子公司内部控制制度是否有效执行,本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定;(2)发行人未决诉讼目前进展情况,相关诉讼事项及诉讼结果对发行人经营业绩的具体影响。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见,请会计师核查(2)

  问题6、请发行人补充说明:(1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)情况,最近一期末是否持有金额较大的财务性投资;(2)目前其他投资方对青海锦泰的投资进展情况;(3)结合青海锦泰

  和发行人的主营业务、股权架构和控制关系,说明发行人对青海锦泰增资的背景、原因、目前进展,结合《创业板再融资审核问答》问题10的相关规定,说明是否属于财务性

  问题7、请发行人补充说明:(1)上述47套房屋的产权性质及用途,国安府项目房屋的使用计划和处置安排;(2)发行人及其子公司、参股公司目前取得多项商服用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务;(3)发行人持有原债务人债权的背景及原因,本次债务重组的原因、主要协议条款,发行人放弃原债权并另行支付购买信达置业房产的原因及合理性,剩余房款的支付时间、资金来源,是否存在本次募投资金变相购买房地产的风险;(4)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,是否具有房地产开发资质、目前是否具体从事房地产开发业务等及后续处置计划。 请保荐人和发

  问题 1、请发行人补充说明:(1)结合王飘扬的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况、股份冻结原因及尚需偿还金额、历史失信情况等,说明王飘扬本次认购资金的具体来源,是否存在资金短缺的风险,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形;(2)控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,说明该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定;如无,出具承诺并公开披露;(3)结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发行人与王飘扬关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款,说明在目前二级市场价格低于本次发行价格的情况下,本次向特定对象发行股票项目推进的计划,募投项目实施是否存在重大不确定性。

  一、结合王飘扬的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况、股份冻结原因及尚需偿还金额、历史失信情况等,说明王飘扬本次认购资金的具体来源,是否存在资金短缺的风险,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形,是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

  本次向特定对象发行股票的发行对象为王飘扬,是发行人的控股股东和实际控制人,王飘扬以现金方式参与本次向特定对象发行股份的认购,认购金额约为34,899.04万元(关于募集资金变更详见本问题回复之(三)部分内容)。

  2019年至2021年,王飘扬在发行人处的收入主要为现金分红收益(详见本问题回复之“(四)/2、”部分内容),除发行人外,王飘扬没有在其他企业获取收入。截至本回复出具日,王飘扬没有除发行人外的控制或投资持股5%以上的其他企业,其所持有的发行人股权不存在质押情况,也不存在重大杠杆融资情况。自发行人上市以来,公司控股股东和实际控制人为王飘扬家族/王飘扬,不存在实际控制人实质变更情形;王飘扬历史信用情况良好,不存在因失信情况受到深交所公开谴责、证监会行政处罚或承担刑事责任等违法违规情形。

  截至本回复出具日,王飘扬主要的收入来源为在发行人处的现金分红,主要财产为持有发行人的股权等。

  (二)个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况、股份冻结原因及尚需偿还金额

  2016年4月,上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行(以下简称“浦发银行深圳分行”)和张旭、张晓齐、徐剑、罗凌(以下统称“投资人”)与华龙证券发起设立资管计划;浦发银行深圳分行是优先级委托人,上述投资人是劣后级委托人、补仓义务人和差额补足义务人,华龙证券为管理人。资管计划投资于万邦达非公开发行股票,存续期为18个月,到期日为2017年10月13日。资管计划期满后进入清算阶段,清算期限为12个月。

  2018年9月,资管计划清算期临近届满,在继续看好公司的情况下,投资人提出资管计划展期清算,浦发银行深圳分行要求投资人追加增信措施以展期12个月。为满足浦发银行深圳分行提出的增信要求,投资人请求公司实际控制人王飘扬提供担保。在认同投资人对公司前景向好的判断基础上,王飘扬同意向浦发银行深圳分行出具《担保函》,作为投资人支付义务的保证人,提供连带责任保证。受减持新规影响,资管计划在延期后的清算期内未能按时完成清算。

  2019年7月1日和2019年9月11日,浦发银行深圳分行向王飘扬分别送达了《告知函》及《担保履约通知书》,要求其承担保责任下的支付义务。2019年10月21日,深圳中院做出裁定,冻结王飘扬持有的万邦达股份5,100万股,冻结期间为2019年10月21日至2022年10月20日。

  2021年3月28日,广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)做出了一审判决((2019)粤 03 民初 3833 号),判决王飘扬向浦发银行深圳分行支付267,641,244.73元。期间,资管计划完成清算,上述一审判决下王飘扬对浦发银行深圳分行的实际支付义务进一步降低。2021年11月9日,经友好协商,浦发银行深圳分行与王飘扬签订了《和解协议书》。双方重新商定了支付金额和计划,其中:①2021年12月15日前,向浦发银行深圳分行支付33,213,117.72元;②2022年6月30日前,向浦发银行深圳分行支付47,456,573.15元;③2022年9月30日前,向浦发银行深圳分行支付 21,733,673.30元。

  截至本回复出具之日,王飘扬已支付 33,213,117.72元,并对剩余未到期付款义务具有支付能力和支付意愿。王飘扬支付上述款项后,股份冻结事项能够解除,并不再负有向浦发银行深圳分行在此连带保证责任下的相关义务,该事项不会对公司生产经营及控制权产生实质影响。根据《担保函》,王飘扬作为保证人承担连带责任保证义务;支付完《和解协议书》下款项后,王飘扬有权向投资人进行追偿。

  2021年10月12日,公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了本次关于向特定对象发行股票的有关议案,并授权董事会具体办理本次发行有关事项;公司预计募集资金不超过12亿元,投资于“吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目(一期)”(简称“吉林丙烯腈项目”、“项目一”)、“220m/h兰炭废水预处理装置和配套生化处理装置及配套辅助生产设施”(简称“榆林兰炭项目”、“项目二”)和“2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目”(简称“富锂卤水中试项目”、“项目三”)。股东大会授权时间为12个月,即2021年10月12日至2022年10月11日。

  截至本回复公告日,项目一的土地、备案和环评审批已全部取得,项目二的土地和环评审批尚未取得,项目三的环评审批尚未取得,受疫情影响,相关土地和环评审批取得时间存在不确定性。为不影响本次向特定对象发行股票事项,经公司审慎研究,2022年6月10日,万邦达召开第五届董事会第四次会议,审议通过了变更此次向特定对象发行股票的募集资金投资项目的议案,根据审议结果,项目二和项目三不再作为募投项目。具体情况如下:

  目前项目二的环评和土地审批尚未完成,受疫情影响审批进度存在不确定性。此外,公司最近一期末存在向青海锦泰的股权投资款5亿元,该投资款主要与发行人后续计划实施的盐湖提锂业务相关,但不属于发行人现有工业水处理、石化新材料、危固废处理的主营业务,该投资款属于财务性投资的相关性质。2021年9月17日,发行人召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了该项5亿元投资的《关于增资参股青海锦泰有限公司的议案》,并发布了相关公告(公告编号:2021-088)。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条解释:该项投资属于“本次发行董事会决议日(2021年9月10日)前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”,相关金额也应从本次募集资金总额中扣除。综上,公司取消以本次向特定对象发行股票的募集资金实施项目二的计划。

  公司不以本次发行的募集资金而变更为以自有资金后续投资项目三的主要原因为:①项目三的环评尚未取得,因疫情影响取得时间存在不确定性,为不影响本次发行审核进度,取消以募集资金的方式投资;②除本次募投项目的“2000t/a电池级碳酸锂生产线用富锂卤水中试项目”外,公司与锦泰锂业还有合作建设运营“3000t/a碳酸锂生产线项目”,公司将上述两项目的富锂卤水生产线进行统筹管理和协调推进,有利于提升建设效率和项目进度。具体情形如下:

  项目三是万邦达与青海锦泰锂业有限公司(以下简称“锦泰锂业”)合作的富锂卤水中试项目。中试试验完成后,公司将与锦泰锂业签署具体BOT合作协议。目前募投项目三的环评审批尚未取得,受疫情影响审批进度存在不确定性。

  除该项目三外,2021年9月17日,公司已与锦泰锂业签订了《盐湖资源综合利用及3000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同》。其中,锦泰锂业出资并提供卤水资源、公共配套设施;万邦达负责建设一条3000t/a碳酸锂生产线,并承担生产线投产后的运营管理和技术服务支持,并向锦泰锂业提供符合质量要求的碳酸锂产品;

  取消募集资金实施项目二的计划后,公司资金压力得到有效缓解。经公司审慎研究,拟将2000t/a电池级碳酸锂生产线t/a碳酸锂生产线项目进行统筹管理并协调推进,未来公司将使用自有资金推进项目三。

  综上所述,公司综合根据业务发展战略、项目投资规划、相关法规规定,变更本次募投项目实施计划。除此之外,发行人本次向特定对象发行股票的发行对象、定价基准日和剩余募投项目(项目一)的投资计划不变。

  根据2021年度分红派息实施方案:以截至实施权益分派股权登记日的总股本803,095,760为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况,本次发行股票的发行价格由10.40元/股调整为10.37元/股。

  公司第五届董事会第四次会议也相应审议通过了减少募集资金总额和拟发行股票数量的决议,变更减少后的募集资金总额和拟发行股票数量如下:

  2022年6月10日,发行人与发行对象王飘扬签署变更后的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  根据上市公司和王飘扬于2021年9月10日签订的《附条件生效的股份认购协议》及2022年6月10日签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,王飘扬承诺此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金,不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在对外募集资金参与本次认购的情况;不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资;王飘扬不得接受公司以任何方式提供的财务资助或补偿。

  本人承诺本次向特定对象发行股票事项通过深交所审核及证监会注册后,能够取得足够资金来源。本人不存在使用对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其直接或间接控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方或向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  本人已与浦发银行就股权冻结事项所涉及的连带担保债务纠纷签订了和解协议书,一期偿付款已支付,约定将于2022年6月和9月对二期、三期款项进行支付。本人有充足的资金来源和偿付能力,对上述和解协议进行偿还。除上述

  和解协议书约定的偿付金额外,本人承诺该连带担保债务纠纷不存在其他潜在的债务纠纷事项或应偿付金额,本人也不存在其他的重大债务纠纷事项。”

  2、公司2020、2021年度的分红比例上升原因为公司在2020年的权益分配前实施了部分股份回购,库存股不参与利润分配,导致分红比例高于持股比例;2022年5月16日,发行人对回购股份进行了注销并公告(公告编号:2022-037),公司股本总额减少。

  王飘扬目前持有的241,540,282股股票均未质押。如果王飘扬先生拟以其目前持有的发行人股份进行质押融资用于认购本次发行的股票,拟融资的额度为25,000.00万元。按截至2022年6月6日万邦达收盘价8.92元/股和质押率50%测算,王飘扬先生需要质押约56,053,812股。按上述计划,本次发行前后王飘扬先生的股票质押情况具体如下:

  由上表可知,如果按本次认购资金34,899.04万元中来源于股权质押融资的额度为25,000.00万元计算,本次发行前王飘扬因股票质押融资会导致其股票质押比例短暂上升至23.21%,新股发行认购完成后其股票质押比例会下降到发行后其持股总数的20.37%。因此,认购完成后不存在高比例质押的情形。当质押率为50%时,预警价格为7.58元,平仓价格为6.69元。发行人2022年6月6日股票收盘价为 8.92元,与预警价格和平仓价格的安全距离较大,即使股票价格下跌至7.58元(预警价格)甚至6.69元(平仓价格),由于质押比例较低,王飘扬先生追加质押的空间充裕。且发行人 2021年营业收入较上年增加了218.43%,归属于上市公司股东的扣非净利润增加了128.57%,经营状况和现金流良好,股票价格大幅下跌可能性较小,因此,股权质押导致控制权变动的风险可控。

  王飘扬认购资金的主要来源为分红收益、质押筹资或其他方式合法取得或自筹的资金;募资金额降低后,王飘扬的资金短缺风险较低,具有出资能力;王飘扬已承诺认购资金为自有资金,不存在对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

  二、请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见;如无,出具承诺并公开披露

  截至本回复出具之日,发行人控股股东和实际控制人为王飘扬,且不存在控制的其他关联方。2021年9月10日,发行人召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案,确定本次向特定对象发行定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日。

  经核查,自本次向特定对象发行董事会决议日前六个月(即 2021 年 3月10日)至本回复出具之日,王飘扬不存在减持发行人股份的情况。

  2021 年9月10日,王飘扬出具《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》,确认从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在股份减持或减持计划,具体内容如下:

  “一、从万邦达本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日,本人不存在以任何方式减持万邦达股票的行为。

  二、从万邦达本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持万邦达的股份。

  三、如本人违反前述承诺而发生减持的,本人承诺因减持所得的收益全部归万邦达所有,并依法承担因此产生的法律责任。”

  三、结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发行人与王飘扬关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款,说明在目前二级市场价格低于本次发行价格的情况下,本次向特定对象发行股票项目推进的计划,募投项目实施是否存在重大不确定性。

  经核查,本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日(2021年9月10日),发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,本次发行股票价格为10.40元/股。

  根据2021年度分红派息实施方案:以截至实施权益分派股权登记日的总股本803,095,760为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况,本次发行股票的发行价格由10.40元/股调整为10.37元/股。

  万邦达于2021年9月10日公布了本次向特定对象发行方案,当日万邦达股价上涨9.14%,收于15.28元/股。万邦达于2022年3月25日披露《2021年年度报告》,业绩较2020年大幅好转,当日万邦达股价上涨0.81%,收于11.14元/股。受二级市场整体影响,截至2022年4月26日提交向特定对象发行股票的申请材料时,万邦达股票价格为8.15元/股,较此次发行价格下降21.41%。

  “4.1 本协议生效后,任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。

  4.2 本协议项下约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得:(1)万邦达董事会审议通过;(2)万邦达股东大会审议通过;(3)深交所审核通过或中国证监会未同意注册,则本协议自始无效,协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。

  4.3 本协议生效后,出现本协议第六条第2款约定情形导致本协议无法履行的,双方互不承担违约责任。

  (1)万邦达根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;

  王飘扬已经出具《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》,在发行人本次向特定对象发行实施过程中,将以自有资金完成认购,确保有充足的资金按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公司向特定对象发行股票,确保募投项目有序稳定推进。

  发行人已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行相关及其他风险”之“(一)本次发行相关风险”中披露认购对象可能的资金短缺风险提示如下:

  公司目前已变更本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目,预计募集资金规模不超过34,899.04万元(含本数),认购对象不变,发行价格按照发行方案予以调整。王飘扬已经出具《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》,在发行人本次向特定对象发行实施过程中,将以自有资金完成认购,确保有充足的资金按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公司向特定对象发行股票,确保募投项目有序稳定推进。认购对象王飘扬承诺将以自有或自筹资金足额认购本次向特定对象发行的股票,若王飘扬后期自有或自筹资金不足,可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败,提醒投资者注意相关风险。

  发行人已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行相关及其他风险”之“(一)本次发行相关风险”中披露认购对象可能的发行后实际控制人未来股权质押风险提示如下:

  截至本募集说明书签署之日,王飘扬先生持有公司30.08%的股份,其不存在质押所持公司股份情形。鉴于本次发行对象王飘扬先生的认购资金来源可能涉及股权质押融资,本次发行完成后,如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况,而实际控制人又未能及时作出相应调整安排,实际控制人质押上市公司股份可能面临处置,存在一定的股权质押风险。

  发行人已在《募集说明书》之“第二章 本次向特定对象发行概要”之“二、发行对象与发行人的关系”中披露王飘扬减持股票核查情况及相关承诺如下:

  截至本说明书出具之日,发行人控股股东和实际控制人为王飘扬,且不存在控制的其他关联方。2021年9月10日,发行人召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案,确定本次向特定对象发行定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日。

  经核查,自本次向特定对象发行董事会决议日前六个月(即 2021 年 3月10日)至本回复出具之日,王飘扬不存在减持发行人股份的情况。

  2021 年9月10日,王飘扬出具《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》,确认从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在股份减持或减持计划,具体内容如下:

  “一、从万邦达本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日,本人不存在以任何方式减持万邦达股票的行为。

  二、从万邦达本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持万邦达的股份。

  三、如本人违反前述承诺而发生减持的,本人承诺因减持所得的收益全部归万邦达所有,并依法承担因此产生的法律责任。”

  发行人已在《募集说明书》之“第二章 本次向特定对象发行概要”之“二、发行对象与发行人的关系”之“(一)发行对象认购情况及认购承诺”中披露本次向特定对象发行项目的推进计划及募投项目的实施情况:

  2021年9月10日,发行人召开第四届董事会第二十二次会议审议通过此次向特定对象发行的相关议案。2022年3月25日,万邦达披露《2021年年度报告》,业绩较2020年大幅好转,当日万邦达股价上涨0.81%,收于11.14元/股。受二级市场整体影响,截至2022年4月26日提交向特定对象发行股票的申请材料时,万邦达股票价格为8.15元/股,较此次发行价格下降21.41%。

  受二级市场整体影响,截至本说明书出具日,发行人的二级市场价格低于发行对象的认购价格。发行对象王飘扬认为万邦达的业务布局优质、资金流和经营业绩良好、发展前景广阔,对公司发展持有坚定信心,因此仍然以认购价格认购本次向特定对象发行的股票,并出具《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》。

  公司综合根据项目投资规划、相关法规规定减少募投项目和募资金额后,本次向特定对象发行股票项目仍然正常推进。目前,募投项目吉林丙烯腈项目已投入资金约1.5亿元,项目实施进展正常,募投项目的实施不存在重大不确定性。

  2、核查报告期内王飘扬的分红和领薪情况,抽查报告期前的分红情况,核实相关公告线、核查了董事会提供的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》;

  4、核查了认购对象王飘扬出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》、《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》;

  5、取得了发行人出具的不会直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购对象本次认购情形的承诺函;

  6、核查了发行人向青海锦泰的投资协议、董事会决议和公告、投资款支付凭证;针对青海锦泰其中股东“兆新股份(002256)”的股权冻结事项,核查其相关公告,并对青海锦泰进行了访谈,询问工商变更事宜;

  7、核查了王飘扬连带保证责任的相关判决书,王飘扬与浦发深圳分行签订的《和解协议书》、首期付款单;

  9、核查了发行人关于本次向特定对象发行的董事会、监事会、股东大会的相关会议资料及决议文件,核查发行人召开董事会变更募集资金规模和募投项目的相关程序和资料;

  1、王飘扬具有按照认购协议及补充协议约定认购本次向特定对象发行股份的能力,资金短缺风险较低,参与本次认购资金来源为合法自有资金和/或自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。

  2、王飘扬从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形,已出具承诺并公告披露。

  3、此次发行价格高于二级市场当前价格,但王飘扬已出具承诺函,其本人的出资意愿和资金安排可以合理保证足额认购此次向特定对象发行的股票,募投项目实施不存在重大不确定性。

  问题 2、请发行人补充说明:(1)结合发行人市场空间、产品竞争力、报告期内主要客户分布和订单的履行情况、成本费用的构成和变化趋势等,说明发行人工业水处理收入下降、毛利率波动的原因及合理性,固废处理服务和毛利率波动的原因及合理性;(2)惠州伊斯科是否对中海壳牌有重大依赖,与同行业可比公司情况是否一致,并结合原材料价格变动趋势、定价模式及发行人议价能力,量化分析原材料价格波动对发行人主要毛利率影响,应对原材料价格波动风险的具体措施。

  一、结合发行人市场空间、产品竞争力、报告期内主要客户分布和订单的履行情况、成本费用的构成和变化趋势等,说明发行人工业水处理收入下降、毛利率波动的原因及合理性,固废处理服务和毛利率波动的原因及合理性

  工程承包 通过EPC等方式承接煤化工、石油化工等行业的污废水处理及回用工程,即按照合同约定,根据工程项目的不同规模、类型和业主要求,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作 根据合同约定,按照双方审核的工程进度结算 工程土建支出、配套设备材料采购安装支出、人工及其他项目相关支出

  托管运营 为石油化工、煤化工行业大型工业水处理系统提供运营服务 根据实际处理量确认单按月或按季度进行结算 工业水处理所需原料、人工、折旧摊销及其他相关支出

  商品销售 根据合同条款设计、生产、采购符合客户技术要求的环保设备产品,并在项目现场进行安装调试后移交客户使用 合同标的物抵达现场安装调试并经客户验收后结算 商品制造所需原料、人工、折旧摊销及其他相关支出

  技术服务 根据客户需求为其提供工程设计等技术性服务 根据服务验收单据结算 人工及其他项目相关支出

  近年现代煤化工的发展带动煤化工行业整体规模上升。但作为高耗水产业,煤资源富集区却往往位于水资源较为匮乏地区,如山西、内蒙古等生态环境脆弱地区,由此对水处理技术提出了更高的要求,包括稳定的废水处理工艺、先进的再生水利用工艺乃至于分盐零排放技术,提升了整体污水处理领域的市场规模。石油化工行业是国家支柱产业之一。近年来,随着我国经济不断发展,石油化工产值和原油加工量巨大。十三五期间,石化和化学工业产值增长35%,石油化工行业通过严格执行新的排放标准,加快推广先进适用的清洁生产和污染物治理技术,完成化学需氧量(COD)和氨氮排放总量降低10%、二氧化硫和氮氧化物排放总量降低15%的污染物总量减排目标。在产值上升但污染物排放总量下降的目标下,先进的污水处理及资源化工艺技术非常重要,污水处理及资源化领域市场规模将进一步拓宽。电力行业的水处理市场需求主要集中于火电行业,燃煤电厂排水量十分巨大,并且发电过程当中,有多个环节产生处理难度较高的工业废水,火电行业的水处理市场空间巨大。纺织行业产生的工业废水是影响水环境的主要污染源之一,纺织工业废水中常含有浆料,染料、助剂和多种有机物等,具有色度大、水质变化大的特点,一般的废水处理设施无法满足其水处理条件,因此对水处理技术有较高的要求,该行业的市场空间巨大。

  除煤化工、石油化工、电力、纺织等水处理市场外,其他工业废水处理的市场也非常广阔,主要集中在造纸印刷、制药等行业。上述工业废水成分复杂,污染严重,处理难度和成本又高,对先进的水处理工艺提出了要求。随着工业用水总量收紧,水质排放标准愈加严格,节水及污水治理的需求不断上升,上述行业亦存在广阔的水处理市场空间,我国工业水处理行业市场规模将在相当长的时期内继续保持不断扩大。

  在水处理环保业务领域,发行人通过不断推进研发成果的工程化落地,积极推广新技术及工艺方案的工程应用,在煤化工、石油化工等工业污水处理等细分领域形成了技术领先优势,具备较强的市场竞争力。同时,持续推进在工业污水领域、废物资源化利用等领域开展核心技术研究,为公司的技术储备、长期发展奠定了坚实基础。发行人的水处理环保业务主要为水务工程及运营,主要应用于工业水处理市场,公司专注于其中的煤化工、石油化工、电力等行业大型项目细分市场。

  发行人的客户主要为央企、国企、大型企事业单位或者政府机构,该类客户资质较好、要求较高,普遍具有严格的供应商筛选条件和程序;发行人与上述类型客户长期合作,具有良好的口碑和市场形象。

  发行人为客户提供大型工业水处理系统的“全方位”和“全寿命周期”服务,其中包括系统建设全方位服务和系统运营服务,满足客户在生产经营中的纯水、循环冷却水、脱盐水等工业用水需求和水处理的环保达标需求,并通过自身专业技术能力为客户和社会节省资源、降低成本。

  综上所述,发行人的工业水处理业务具有清晰市场定位、良好客户关系、先进技术水平、系统运营服务等业务特色,具有较强业务竞争力。

  商品销售 内蒙古汇能煤化工有限公司 煤制天然气项目二期工程污水处理装置成套设备采购项目 已完成 3,464.60 3,311.48 4.42 - - - - - -

  商品销售 中铁十四局集团第五工程有限公司 榆林市煤矿矿井水综合处置项目一期EPC总承包工艺包及厂外管道及场内设备采购项目 已完成 - - - - - - 3,060.44 1,933.38 36.83

  如上表所示,发行人2020年的工业水处理业务的营业收入相比2019年有所上升而毛利率有所下降,原因主要为当年商品销售金额增加但毛利率下降,其中九江心连心项目主要为净水站、脱盐水站、污水站的设计和外购商品再销售,该项目的商品销售主要为转销,因此金额较大但毛利率较低。2021年,发行人的工业水处理业务的营业收入相比2020年下降而毛利率有所上升,原因主要为公司前期大量工程承包合同基本履行完毕、低毛利的商品销售业务收入减少。

  报告期内,发行人工业水处理业务收入变动主要受工程承包业务和商品销售业务影响,在随着国家提出双碳目标后,绿色低碳、节能减排的意识在社会中不断提升,与之相关产业的市场不断涌现和成熟,发行人也从过去以工业水处理业务为主,逐步转为工业水处理业务和危固废处理业务、新材料生产销售业务及新能源综合利用业务为支撑的业务格局,故发行人近年来减少了新项目的承接,导致业务收入出现波动。此外,发行人工程承包业务的不同合同的具体服务内容不同,各年工程进度和商品交付验收的时点不同也导致营业收入和毛利率存在波动,如乌兰察布PPP项目因工程逐渐完工并于2021年被当地政府部门回购,导致报告期内收入减少率分别为42.07%和100.00%,毛利率也有所变动。

  报告期内,发行人主要的托管运营业务收入相对稳定,毛利主要受检修成本及人工成本变动的影响;主要商品销售业务的毛利率下降较大,原因主要为公司进行了一些商品外购再转销的业务,毛利率较低;发行人的技术服务收入总体金额较少,收入及毛利主要根据客户需求变动。

  报告期内,发行人开展固废处理服务的业务主体为公司子公司吉林省固体废物处理有限责任公司(以下简称“吉林固废”)、黑龙江京盛华环保科技有限公司(以下简称“黑龙江京盛华”)及原子公司泰祜 (上海)石油工程有限公司(以下简称“泰祜石油”)。吉林固废和黑龙江京盛通过投资建设的废物处理中心,对危废物品进行收集、储存、焚烧或固化处置后安全填埋。泰祜石油通过引进油基钻屑处理设备处理西南页岩气开发过程中产生的油基钻屑、油泥、钻井废水及水基泥浆等危废物品。

  报告期内,吉林固废业务收入波动系2020年受新冠疫情影响、产废单位减量化及省外业务政策变化的影响,吉林固废整体的废物处置量大幅减少。毛利率波动主要系吉林固废在处理危废物品时以焚烧填埋为主,成本中固定资产折旧、人工支出等固定成本占比较高,当业务量减少时对毛利率的影响较大。

  报告期内,黑龙江京盛华收入波动和毛利率波动主要系黑龙江京盛于 2020年10月开始进入正式运营阶段,故2020年的收入和毛利率整体较低。

  报告期内,泰祜石油收入波动系2019年12月发行人处置泰祜石油70.00%的股权而丧失对其的控制权,故自2020年开始泰祜石油的收入成本不再纳入发行人的合并报表范围内。

  2016年《国家危险废物名录》对危险废物分为三大类:工业危险废物、医疗危险废物、其他废物。三大类中以工业危险废物为主,占据总量的76%。根据生态环境部公布的《全国生态环境统计公报》,2019年我国产生工业危险废物8126万吨,综合处置利用量7539.3万吨,缺口达586.3万吨。考虑到国内企业的瞒报、漏报行为,我国的危废产生量可能会更多。2019年我国产生工业固体废物44.1亿吨,危险废物占固体废物的比重仅为1.8%,远低于发达国家5%以上的水平。因此未来我国危废处理发展空间巨大。

  危固废处理行业格局分散,危废处理企业具有较强的地域性。《固体废物污染环境防治法》规定危险废物跨省范围转移需由省级生态环境主管部门批准,省内跨市转移的需要由所在地市级环保部门批准,因此危险废物处置具有较强的地域性。这也决定了整个行业的竞争格局相对分散,同样使得不同省份间的供需存在结构性差异,部分省份的危废处置产能存在较大缺口,如:江苏、山东、内蒙古、浙江等。危险废品种类较多,我国大部分企业危废处置资质单一,规模较小,导致危废处理的产能利用率不高,因此危废处置资质齐全,拥有较大危废处置产能的企业有望在竞争中逐步提高市场占有率。有利于发挥发行人得专业优势,为发行人带来持续稳定得效益。

  二、惠州伊斯科是否对中海壳牌有重大依赖,与同行业可比公司情况是否一致,并结合原材料价格变动趋势、定价模式及发行人议价能力,量化分析原材料价格波动对发行人主要毛利率影响,应对原材料价格波动风险的具体措施

  惠州伊斯科新材料科技发展有限公司(以下简称“惠州伊斯科”)的主要原材料工业用裂解碳五、碳九来源于蒸汽裂解乙烯装置中的副产品,物理形态上属于液体化工原料。根据隆众资讯统计,目前国内采取蒸汽裂解路线生产乙烯的主要生产线条,其中裂解碳五产能已流入下游深加工的生产线条,具体情况如下:

  从上表可见,我国工业用裂解碳五产能较为集中,且主要来自中海油、中石油、中石化等大型国有石油炼化企业。

  随着国内乙烯产业的快速发展,作为副产品的裂解碳五、碳九资源综合利用越来越受到乙烯生产企业的重视。裂解碳五、碳九属于液体化工原料,长期就地储存或粗放利用不但收益较低,且存在一定安全隐患,目前最经济的方式为通过管道输送至邻近的下游碳五、碳九分离和深加工企业。因此,中海油等乙烯生产企业在投资建设乙烯装置时会选择国内具有一定实力的碳五、碳九深加工企业进行合作,以提高乙烯资源的综合利用,提高乙烯产业竞争力。

  基于国内乙烯产业的实际情况,碳五、碳九分离及综合利用装置通常毗邻中海油、中石化、中石油等企业的大型乙烯装置配套建设,并通过与相应乙烯生产企业签署长期合作协议等方式获取碳五、碳九原材料的长期供应渠道,属于行业内普遍情况。对比同行业可比公司的原料采购占比情况如下:

  惠州伊斯科 中海壳牌石油化工有限公司 裂解碳五、碳九 65.35% 75.34% 69.71%

  注1:鲁华泓锦于2021年9月终止创业板申报,故未获取其2021年主要原料供应商采购占比数据。

  国内乙烯产能集中度较高,碳五、碳九分离企业多选择与中海油、中石油、中石化等大型乙烯生产装置配套建设,中海壳牌作为国内产能领先的大型乙烯生产企业,所供应的碳五、碳九等原料供应量较为稳定,惠州伊斯科已经与中海壳牌建立了长期稳定的合作关系,采购比例较高符合行业特征和惠州伊斯科生产模式,与同行业可比公司情况一致,具有经济合理性。

  针对中海壳牌与惠州伊斯科的合作关系:一方面,中海壳牌作为惠州伊斯科长期供应商,为惠州伊斯科提供稳定的碳五、碳九等原料;另一方面,惠州伊斯科凭借其规模化、资源化的处理装置也为中海壳牌解决了碳五、碳九等副产品储存、运输安全隐患等问题。

  综上所述,惠州伊斯科与中海壳牌是互为配套规划的依存主体,双方已形成了紧密的互惠共赢合作关系,具有良好的经济互补性,该种情形是行业普遍特性,不属于惠州伊斯科对中海壳牌的重大不利依赖。

  (二)结合原材料价格变动趋势、定价模式及发行人议价能力,量化分析原材料价格波动对发行人主要毛利率影响,应对原材料价格波动风险的具体措施

  惠州伊斯科生产所需的工业用裂解碳五、碳九属于石油裂解的丙烯和制乙烯过程中产生的副产品,其价格变动受国际原油价格波动的影响。2021年一季度,发行人完成收购惠州伊斯科的重大资产重组,惠州伊斯科成为发行人子公司,此前期间,惠州伊斯科的原材料变动不对发行人毛利率造成影响。

  在碳五、碳九原料上,中海壳牌和惠州伊斯科是互为配套规划的依存主体,双方已形成了紧密的互惠共赢合作关系,具有良好的经济互补性,且惠州伊斯科同时拥有稳定的替代采购渠道,不是单方对中海壳牌重大不利依赖,惠州伊斯科具有合理议价能力。通过管道运输形式,中海壳牌将乙烯炼化产生的碳五、碳九原料,直接输送给惠州伊斯科。一方面,中海壳牌借助惠州伊斯科的生产能力,可实现对碳五、碳九原料的一次性处理,保障了乙烯主装置的顺利运行。另一方面,惠州伊斯科获得了碳五、碳九这一稀缺原料的大量供应,可实现稳定的规模化生产。在这一互惠共赢的情况下,双方已签订长期采购合同与长期供应合同,建立并保持了长期稳定的合作关系。根据长期合作协议约定,惠州伊斯科可以在一定范围内,对碳五、碳九的采购量进行调整。

  目前,惠州伊斯科在每年年底向中海壳牌签署下一年度采购与供应计划书,约定下年度计划供应的原料数量。同时,中海壳牌与惠州伊斯科签订月度销售合同,详细载明当月销售产品的数量、销售价格等;其中,销售价格依据市场价格确定。中海壳牌对惠州伊斯科采购原料实行“保量不保价”政策,即针对中海壳牌所产碳五、碳九,由惠州伊斯科全额收购,未经惠州伊斯科书面同意不得外售,但碳五、碳九原料的价格,需根据石脑油价格和下游市场的供需关系,由双方友好协商确定。

  由于惠州伊斯科产品成本中工业用裂解碳五、碳九等主要原材料成本的占比较高,假设主要原材料价格上升或下降10.00%而产品售价相应增减5%,则对惠州伊斯科毛利率的影响测算所下表所示:

  惠州伊斯科的成本构成主要为原料成本、人工和折旧成本,为应对原材料价格波动的影响,惠州伊斯科一方面保持较高产能和产量,对中海壳牌等供应商的原材料消化利用率较高,形成集约化采购和规模化成本优势,摊薄单位成本;一方面保持细分行业的领先地位,维护产品竞争力和下游客户关系,当原材料涨幅较大时,惠州伊斯科会适度提价以对冲原料涨价影响。

  发行人已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营相关风险”之“(二)经营及财务风险”中披露收入下降和毛利率波动风险如下:

  2019年度、2020年度和2021年度,公司综合毛利率分别为34.23%、25.72%、19.04%,存在一定的波动,主要受国家产业政策、行业景气度、市场竞争环境、上游原材料价格、下游产品需求、人力成本等多重因素的影响。如果未来行业政策出现调整、市场空间发生较大变化、产品竞争力下降,公司各产品的毛利率可能会出现波动的情形,从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。

  发行人已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营相关风险”之“(二)经营及财务风险”中披露原材料价格上涨风险

  发行人采购的原材料主要为碳五、碳九,且主要供应商为中海壳牌,公司原材料的价格和市场相关,如果主要原材料价格出现上涨、短缺或者公司与中海壳牌议价能力减弱,将给公司的生产经营带来不利影响。

  1、了解及评价与销售收入、原料采购相关的内部控制制度设计的合理性,并测试了关键控制执行的有效性;

  2、选取销售合同及相关资料,复核关键合同条款,识别合同中的各项履约义务及交易价格;核实收入确认是否符合发行人会计政策和企业会计准则的相关要求;

  3、抽样检查销售合同、发票、结算单等不同销售模式下收入确认的支持性文件,并结合银行流水检查收款记录;执行函证程序,向主要客户函证收入的发生额、应收账款和合同负债的余额确认收入的准确性;

  5、获取惠州伊斯科与中海壳牌签订的采购合同及同行业可比公司信息,了解惠州伊斯科与中海壳牌的业务模式、定价规则,判断是否对中海壳牌存在重大依赖;

  6、获取发行人存货收发存明细表,对出入库记录进行检查,结合中海壳牌采购发生额、往来款项的函证,分析惠州伊斯科原材料的价格变动趋势及对毛利率的影响。

  1、发行人工业水处理业务的市场空间充分,发行人客户主要为大型央企、国企、企事业单位或地方政府,客户资质好,客户认可度高,业务竞争力较强。报告期内,发行人工业水处理业务受公司整体战略布局、各客户单个合同的基本情况、各年工程进度和商品交付验收的时点不同导致不同年份的营业收入和毛利率存在波动;发行人固废处理服务受废物处置量以及固定成本占比较高的影响,导致不同年份的营业收入和毛利率存在波动。营业收入和毛利率的波动情况真实合理,符合公司实际经营情况;

  2、惠州伊斯科与中海壳牌建立了长期稳定的合作关系,双方已签订长期采购合同与长期供应合同,针对中海壳牌所产裂解碳五、碳九,由惠州伊斯科全额收购,未经惠州伊斯科书面同意不得外售,但裂解碳五、碳九原料的价格,需根据石脑油价格和下游市场的供需关系确定;惠州伊斯科与中海壳牌属于互惠共赢的合作关系,具备良好的经济互补性,符合行业情况;惠州伊斯科不存在对中海壳牌的重大不利依赖。报告期内,惠州伊斯科主要原材料价格变动受国际原油价格的影响,为应对原材料价格波动产生的影响,惠州伊斯科采取较高产能利用率、集约化采购和规模化成本优势,摊薄单位成本,并能够适度提价以对冲原材料涨价影响。

  问题3、请发行人补充说明:(1)结合主要客户的经营情况、客户集中度、信用政策、账龄情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等,说明发行人应收账款占公司营业收入比例较高的原因和合理性,坏账减值准备计提是否充分;(2)集宁区政府债务重组目前进展、回款情况及坏账核销情况,说明债务重组形成的相关债权坏账准备计提是否充分,持有集宁区政府的债权被记到不同会计科目下的会计处理依据;(3)结合账龄、期后回款及坏账核销情况等说明昊天节能其他应收款坏账准备计提是否充分。

  一、结合主要客户的经营情况、客户集中度、信用政策、账龄情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等,说明发行人应收账款占公司营业收入比例较高的原因和合理性,坏账减值准备计提是否充分

  注1:主要是发行人原全资子公司昊天节能与昊天热力发生的,2019年末,发行人将所持有昊天节能的全部股份对外出售,昊天节能不再是发行人子公司。

  如上所示,发行人客户主要是资质较好的央企、国企、大型民营企业或者政府机关,上述客户的资质较好,企业经营正常。2019年和2020年,发行人的客户集中度较高;2021年,发行人收购惠州伊斯科后,营业收入大幅上升,客户集中度下降。发行人综合考虑业务类型、客户性质、经营情况、交易规模、还款能力、市场惯例等因素后制定结算和信用政策。对于惠州伊斯科的石化新材料业务一般采取款到发货模式,对于吉林固废和黑龙江京盛华的危固废处理业务一般采取收取固废处理费后再处理的模式,对于宁夏的委托运营业务一般根据合同按季度结算并收费,对于工程施工和商品销售业务一般在合同中与客户协商约定。

  截至日 单位名称 期末余额 占应收账款比例(%) 账龄 下一年度回款金额 截至2022/5/31累计回款金额

  截至日 单位名称 期末余额 占应收账款比例(%) 账龄 下一年度回款金额 截至2022/5/31累计回款金额

  发行人主要客户为地方政府部门、中央企业下属公司、大型民营企业,经营情况良好,具有信用高、实力较强的特点。报告期内,发行人与主要客户亦未发生过诉讼及纠纷情况。同时报告期内发行人加强销售款催收,除中国五环工程有限公司预计在总体项目验收后统一结算,导致项目尾款回款较慢外,其他主要客户回款情况整体良好。

  发行人的应收账款主要来自于水处理环保业务中的工程承包项目和托管运营服务,由于上述业务呈现项目规模及合同金额大、业务周期长、客户集中度高等特点,故报告期末该业务形成的应收账款余额和占比较高。

  报告期各期末,发行人应收账款占营业收入比例分别为73.41%、125.55%和34.74%,对比同行业可比公司应收账款占营业收入比例如下表所示:

  2019年末和2020年末发行人应收账款占营业收入比例高于同行业可比公司主要系:(1)惠州伊斯科2019年9月开始正式运营,运营初期受上下游供求关系变化、生产调试及产能不足的影响,毛利率和经营盈利水平处于较低水平,2019年末和 2020年末,万邦达对惠州伊斯科的应收账款余额较高;(2)乌兰察布PPP项目按照约定每年将应收特许经营使用费由长期应收款转入应收账款,相应的未实现融资收益结转至财务费用而未在营业收入列示。除此之外,受新冠疫情及处置昊天节能装备有限公司(以下简称“昊天节能”)股权的影响,发行人2020年营业收入同比下降24.89%,导致2020年年应收账款占营业收入比例较高。

  2021年末,发行人应收账款占营业收入比例低于同行业可比公司,主要系惠州伊斯科2021年一季度纳入发行人合并范围,当年合并范围营业收入大幅增加同时减少对惠州伊斯科的应收账款,另外因处置乌兰察布PPP项目形成的应收账款3.41亿元与日常营业收入无关;假设2021年末发行人应收账款中包含对惠州伊斯科的应收账款并剔除乌兰察布PPP项目形成的应收账款,则当年末应收账款占营业收入比例为76.94%,与同行业可比公司水平基本一致。

  发行人按照企业会计准则的规定及客户情况确认应收账款的预期信用损失,其中发行人对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款,单独确定其信用损失。

  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  2019年末和2020年末,发行人应收账款坏账准备占原值的比例与同行业可比公司基本持平。2021年末,发行人应收账款坏账准备占原值的比例低于同行业可比公司,系当年确认乌兰察布PPP项目回购款3.41亿元,因账龄短,按账龄组合计提的坏账准备较低所致,剔除此项应收款影响外,当年应收账款坏账准备占原值的比例为16.11%,与同行业可比公司基本持平。发行人主要客户经营情况良好,未出现大幅恶化,发行人已按照企业会计准则和既定会计政策对预期信用损失进行评估,对于账龄组合的应收账款按照预期信用损失率计提坏账准备,坏账准备计提充分。

  二、集宁区政府债务重组目前进展、回款情况及坏账核销情况,说明债务重组形成的相关债权坏账准备计提是否充分,持有集宁区政府的债权被记到不同会计科目下的会计处理依据

  2015年5月,经发行人第二届董事会第二十八次及第二届董事会第二十九次会议审议通过,公司与乌兰察布市集宁区人民政府(以下简称“集宁区政府”)就乌兰察布市集宁区供水、排水、供热环保工程项目签订了BOT特许经营协议,就该区污水处理厂项目经营权转让签订了TOT协议,协议总额为24.96亿元。

  2020年11月,国家财政部召开了关于化解地方政府债务的工作会议,会议审议了相关单位的债务化解方案。同年12月,集宁区政府正式获批成为化债试点单位,集宁区政府将获得中央专项债务化解资金。

  2021年1月,发行人及子公司乌兰察布市万邦达环保科技有限公司(以下简称“乌兰察布万邦达”)与集宁区政府签订项目回购协议书,约定由集宁区政府回购乌兰察布万邦达承接的PPP项目资产及相关特许经营权,上述款项不包含双方正在运行中的合作项目对外应付款。对外应付款仍依据项目原有运行方式,由集宁区政府及相关主管部门审核结算,乌兰察布万邦达根据上述审核结算情况,对符合条件的施工单位先行支付,乌兰察布万邦达支付后再与集宁区政府以实际支付金额等额进行结算。该事项已分别于2021年1月25日、2021年2月10日经公司第四届董事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。

  2021年3月18日,乌兰察布市集宁区审计局出具了《关于集宁区人民政府回购万邦达项目资产的情况说明》,根据审计局审定结果确认上述项目回购价款金额为134,103.00万元。截至2021年12月31日,集宁区政府已支付回购款99,995.84万元,因上述事项形成的应收账款余额和其他应收款余额分别为34,107.16万元和26,812.02万元。

  乌兰察布市集宁区财政局于2021年12月与发行人及乌兰察布万邦达召开专题会议,讨论合理运用资产抵顶、工程欠款抵顶资产并匹配现金等方式化解上述债务。发行人期望能以货币资金方式收回剩余应收款项,并持续积极与当地政府进行沟通和协商。2022年 1-5月集宁区政府以银行电汇方式支付项目回购款1,000.00万元、支付乌兰察布万邦达先行支付的施工款2,400.00万元,与乌兰察布万邦达及施工单位签署三方协议抵减往来款项120.48万元,共计减少应收款项3, 上一篇:万邦达:北京国枫律师事务所关于公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一(修 下一篇:大连某医院博士后工作站试剂采购项目询价公告

 
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